Información de acciones

Los artículos de WestJet proporcionan restricciones con respecto a las suscripciones, problemas, transferencias o compras de acciones comunes con derecho a voto que causarían que WestJet deje de ser "canadiense" tal como se define en la Ley de Transporte de Canadá. Las disposiciones aplicables de la Ley de transporte de Canadá exigen que WestJet, como una empresa que indirectamente posee el titular de una licencia nacional, una licencia internacional programada y una licencia internacional no programada, sea canadiense; es decir, WestJet debe ser controlada de hecho por canadienses y que, por lo menos, el 75 % de sus intereses de votación deben ser de propiedad de canadienses y controlados por estos.

La definición de "canadiense" en la Sección 55(1) de la Ley de transporte de Canadá puede resumirse de la siguiente manera:

  1. un ciudadano canadiense o un residente permanente en el sentido de la Ley de inmigración y protección de refugiados (Canadá),
  2. un gobierno en Canadá o un agente de tal gobierno, o
  3. una corporación u otra entidad que esté constituida o formada bajo las leyes de Canadá o una provincia, que esté controlada de hecho por los canadienses y cuyos intereses de voto, por lo menos un 75 % de estos, o un porcentaje menor que el Gobernador en Consejo pueda especificar por normativa, sean de propiedad de canadienses y controlados por estos.

 

Los artículos, los estatutos y las políticas de WestJet le otorgan a la Junta de directores los poderes necesarios para implementar las restricciones de propiedad, entre las que se encuentran todas las facultades previstas por las disposiciones de la Ley de Sociedades Mercantiles (Alberta). WestJet adoptó ciertas políticas, procedimientos y procesos a fin de controlar el número de sus acciones de propiedad de canadienses para garantizar que se cumplan las disposiciones de sus artículos, estatutos y la Ley de transporte de Canadá.

No completar debidamente una declaración de esa índole tendrá como resultado que las acciones asociadas a dicha declaración no se presenten en una tabla en ninguna votación de accionistas.

Las acciones comunes con derecho a voto solo pueden ser propiedad de canadienses y controladas por estos. Se considerará convertir a acción variable con derecho a voto cualquier acción común con derecho a voto de propiedad o bajo el control de una persona no canadiense.

Cada acción común con derecho a voto confiere el derecho a un voto en todas las reuniones de nuestros accionistas.

Las acciones variables con derecho a voto solo son de propiedad de no canadienses o controladas por estos.

Las acciones variables con derecho a voto llevan un voto por acción realizada, salvo en los casos en que (i) el número de acciones variables con derecho a voto pendientes supera el 25 % del total de todas las acciones con derecho a voto emitidas y pendientes (o cualquier otro porcentaje que el Gobernador en Consejo pueda especificar de conformidad con lo dispuesto en la Ley de transporte de Canadá), o (ii) el número total de votos emitidos por o en nombre de los titulares de acciones variables con derecho a voto, en cualquier reunión sobre cualquier asunto, en la cual la votación que se llevará a cabo supere el 25 % (o cualquier porcentaje mayor que el Gobernador en Consejo pueda especificar de conformidad con lo dispuesto en la Ley de transporte de Canadá) del número total de votos emitidos en dicha reunión.

Si cualquiera de los umbrales arriba indicados se supera en cualquier momento, la votación asociada a cada acción de votación variable disminuirá automáticamente sin medidas ni formalidades adicionales. En las circunstancias descritas en el párrafo anterior, las acciones variables con derecho a voto, como clase, no pueden llevar más del 25 % (o cualquier otro porcentaje que el Gobernador en Consejo pueda especificar de conformidad con lo dispuesto en la Ley de transporte de Canadá) del total de derechos a voto vinculados con el número combinado de acciones emitidas y pendientes. En las circunstancias descritas en (ii) en el párrafo anterior, las acciones variables con derecho a voto, como clase, no pueden, para una reunión determinada de accionistas, llevar más del 25 % (o cualquier otro porcentaje que el Gobernador en Consejo pueda especificar de conformidad con lo dispuesto en la Ley de transporte de Canadá) del número total de votos emitidos sobre cualquier asunto para el que se realice una votación.

Si el número total de votos emitidos por o en nombre de los titulares de acciones variables con derecho a voto sobre cualquier asunto para el que se realice una votación en la reunión supera el 25 % (o cualquier porcentaje más alto que el Gobernador en Consejo pueda especificar de conformidad con lo dispuesto en la Ley de transporte de Canadá) del total de votos emitidos por dicho asunto, los votos vinculados a cada acción variable con derecho a voto disminuirá automáticamente y de forma proporcional, de tal forma que el total de votos emitidos vinculados a las acciones variables con derecho a voto sobre el asunto no superará el 25 % de los votos combinados.

Las limitaciones descritas anteriormente no se aplican a las acciones variables con derecho a voto de propiedad de un no canadiense, solo a modo de garantía, o en el caso de acciones variables con derecho a voto de propiedad de uno o más suscriptores no canadienses, únicamente con el propósito de distribuir las acciones al público, o de propiedad de cualquier persona no canadiense que actúe como intermediario en el pago de los fondos o la entrega de valores en relación con transacciones de valores y proporcionar servicios centralizados para la compensación de las transacciones de valores.