Informations sur les actions

Les statuts constitutifs de WestJet contiennent des restrictions en ce qui a trait aux souscriptions, émissions, transferts et achats d'actions à droit de vote ordinaire qui causeraient WestJet à perdre sont statut de « Canadien » comme défini dans la Loi sur les transports au Canada. Les dispositions applicables de la Loi sur les transports au Canada exigent que WestJet, comme corporation qui détient indirectement en propriété exclusive le détenteur d'une licence intérieure, d'une licence internationale régulière et d'une licence internationale de service à la demande, demeure une entreprise « canadienne »; ce qui veut dire que WestJet doit être contrôlée de fait par des Canadiens, dont au moins 75 % des actions assorties du droit de vote sont détenues et contrôlées par des Canadiens.

La définition du terme « Canadien » au paragraphe 55(1) de cette loi peut être résumée comme suit :

  1. un citoyen canadien ou un résident permanent au sens de la Loi sur l'immigration et la protection des réfugiés (Canada);
  2. une administration publique au Canada ou un mandataire d'une telle administration;
  3. une personne ou un organisme, constitué au Canada sous le régime de lois fédérales ou provinciales et contrôlé de fait par des Canadiens, dont au moins 75 %, ou tel pourcentage inférieur désigné par règlement du gouverneur en conseil, des actions assorties du droit de vote sont détenues et contrôlées par des Canadiens.

Les statuts, règlements et politiques de WestJet accordent au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à rendre exécutoires les restrictions à la propriété, y compris tous les pouvoirs prévus dans les dispositions du Business Corporations Act (Alberta). WestJet a adopté certaines politiques, procédures et processus afin de surveiller le nombre d'actions détenues par des Canadiens pour s'assurer que les dispositions de ses statuts et règlements, et ceux de la Loi sur les transports au Canada, soient respectés.

Seuls des Canadiens peuvent détenir des actions à droit de vote ordinaire ou en avoir le contrôle. Toute action à droit de vote ordinaire détenue ou contrôlée par une personne non-Canadienne est convertie en action à droit de vote variable.

Chaque action à droit de vote ordinaire confère une voix à toutes les réunions de nos actionnaires.

Seuls des non-Canadiens peuvent détenir des actions à droit de vote variable ou en avoir le contrôle. Toute action à droit de vote variable détenue ou contrôlée par une personne Canadienne est convertie en action à droit de vote ordinaire.

Chaque action à droit de vote variable confère une voix, sauf si, selon le cas : i) le pourcentage des voix rattachées aux actions à droit de vote variable en circulation par rapport à toutes les actions à droit de vote en circulation est supérieur à 25 % (ou tout autre pourcentage indiqué par le gouverneur en conseil suite à la Loi sur les transports au Canada); ii) le total des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote variable ou en leur nom lors d'une assemblée est supérieur à 25 % (ou tout autre pourcentage indiqué par le gouverneur en conseil suite à la Loi sur les transports au Canada) du nombre total de voix pouvant être exprimées à cette assemblée.

Si l'un ou l'autre des seuils mentionnés ci-dessus devait être dépassé, le droit de vote rattaché à chaque action à droit de vote variable diminuera automatiquement sans acte ou formalité. Dans les circonstances décrites dans la section (i) du paragraphe précédent, les actions à droit de vote variable, en tant que catégorie, ne représentent pas plus de 25 % (ou tout autre pourcentage indiqué par le gouverneur en conseil suite à la Loi sur les transports au Canada) de toutes les voix rattachées aux actions à droit de vote émises et en circulation. Dans les circonstances décrites dans la section (ii) du paragraphe précédent, le total des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote variable ou en leur nom à une assemblée ne dépasse pas 25 % (ou tout autre pourcentage indiqué par le gouverneur en conseil suite à la Loi sur les transports au Canada) des voix pouvant y être exprimées.

Si le nombre total de voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote variable ou en leur nom à une assemblée surpasse 25 % (ou tout autre pourcentage indiqué par le gouverneur en conseil suite à la Loi sur les transports au Canada) des voix exprimées, le droit de vote rattaché à chaque action à droit de vote variable diminuera proportionnellement de manière à ce que les actions à droit de vote variable, en tant que catégorie ne représentent pas plus de 25 % de toutes les voix rattachées aux actions à droit de vote.

Les contraintes décrites ci-dessus ne s'appliquent pas aux actions à droit de vote variable détenues par un non-Canadien uniquement à titre de sûreté ou aux actions à droit de vote variable détenues par un assureur non-Canadien ou plus, uniquement aux fins de distribution d'actions au public, ou par tout non-Canadien agissant comme intermédiaire à l'intention du paiement de fonds ou de la livraison de valeurs mobilières dans le cadre de l'échange de valeurs mobilières, et fournissant des installations centrales è l'intention du règlement d'échange de valeurs mobilières.