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西捷航空的条款对认购、发行、转让或购买普通表决权股提出了有关的限制,这将导致西捷航空不再是《加拿大运输法》中定义的“加拿大人”。《加拿大运输法》的适用条款要求西捷航空作为间接全资持有国内许可证、预定国际许可证和不定期国际许可证的公司,必须是加拿大本土的公司;那就是西捷航空必须由加拿大人控制,并且至少有 75% 的投票权益必须由加拿大人拥有和控制。

根据《加拿大运输法》第 55(1) 条,“加拿大人”的定义可以概括如下:

  1. 《加拿大公民或移民和难民保护法(加拿大)》所指的加拿大公民或永久居民,
  2. 加拿大政府或此政府的代理人,或者
  3. 根据加拿大或某一省的法律成立或组建,实际上由加拿大人控制的公司或其他实体,这些公司或实体至少有 75% 的投票权益由加拿大人拥有和控制,其余较小比例由总督会同行政局监管指定。

 

西捷航空的条款、章程和政策授予董事会实施所有权限制所必需的权力,包括《商业公司法(艾伯塔)》规定的所有权力。西捷航空已经采取了一些政策、流程和程序,以监测加拿人拥有的股份数量,以确保其条款、章程和《加拿大运输法》的规定得到遵守。

若未能正确完成此类声明,将导致与该声明相关的股份不能在股东的任何投票中体现。

普通表决权股只能由加拿大人拥有和控制。任何非加拿大人拥有或控制的普通表决权股均被视为转换为可变表决权股。

每份普通表决权股均赋予我们股东所有会议一票表决权。

可变表决权股仅由非加拿大人拥有或控制。

可变表决权股携带一票表决权,以下情况除外:(i) 流通可变表决权股的数量(或根据《加拿大运输法》由总督会同行政局可指定的任何其他百分比)超过所有已发行和流通可变表决权股总量的 25%,或 (ii) 由可变表决权股持有人或其代表在任何会议上就任何事项进行投票,其所占的总投票数超过就该事项所投总票数的 25%(或根据《加拿大运输法》由总督会同行政局可指定的任何较大百分比)。

如果在任何时候超过上述任何一个阈值,则附加到每个可变表决权股的投票将自动减少,无需进一步的行为或手续。在前一段 (i) 所述的情况下,可变表决权股作为一个类别,不能超过已发行和流通股总数附属总表决权的 25%(或根据《加拿大运输法》由总督会同行政局可指定的任何其他百分比)。在前一段 (ii) 所述的情况下,在特定的股东大会上,可变表决权股作为一个类别,不能超过就任何要进行表决的事项所投总票数的 25%(或根据《加拿大运输法》由总督会同行政局可指定的任何其他百分比)。

如果由可变表决权股持有人或其代表在任何会议上就任何事项进行投票,其所占的总投票数超过就该事项所投总票数的 25%(或根据《加拿大运输法》由总督会同行政局可指定的任何较高百分比),则每个可变表决权股所附的投票将自动并按比例减少,以使投向该可变表决权股的总票数不得超过该事项总投票数的 25%。

上述限制条件并不适用于非加拿大人仅以担保方式持有的可变表决权股;也不适用于仅由一名或多名非加拿大承销商持有的仅用于向公众发行股票的可变表决权股;以及不适用于任何非加拿大人充当中间人,就证券交易支付资金或交付证券,并提供集中的证券交易结算设施。